REGLAMENTO SOBRE EL EJERCICIO DEL DERECHO DE PREFERENCIA EN LAS COMPAÑÍAS DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, EN LAS COMPAÑÍAS ANÓNIMAS Y EN LAS DE ECONOMÍA MIXTA

DEL DERECHO PREFERENTE EN LAS COMPAÑÍAS DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.- En los aumentos de capital de las compañías de responsabilidad limitada, los socios tienen derecho de preferencia para suscribirlo en relación a sus aportes sociales, a no ser que conste lo contrario en el contrato social o en las resoluciones de la junta general. El derecho de preferencia en las compañías de responsabilidad limitada es relativo, ya que su aplicación se realizará observando lo estipulado en el contrato social y de no contemplarse disposición alguna al respecto en ese convenio, corresponderá a la junta general que apruebe el aumento de capital, resolver sobre el ejercicio de aquel derecho. Si en esa sesión están ausente uno o más socios, a los que le corresponde ejercer el derecho de preferencia por así haberlo resuelto la junta general, deberá efectuarse la publicación del aviso de suscripción previsto en el artículo 181 de la Ley de Compañías y en la forma y condiciones contempladas en este reglamento para las compañías anónimas y de economía mixta.

DEL DERECHO DE PREFERENCIA EN LAS COMPAÑÍAS ANÓNIMAS O DE ECONOMÍA MIXTA.- Cuando en la compañía anónima o de economía mixta, la junta general resuelva el aumento de su capital suscrito, así como que éste se pague en numerario o en especie, o que los créditos que tengan contra la compañía sus accionistas o terceros se compensen con las acciones que para el efecto deban emitirse, salvo los casos de junta universal o de junta general citada mediante convocatoria a la que concurra el ciento por ciento del capital pagado de la compañía o de que todos sus accionistas, conforme a las constancias escritas que se receptaren, suscriban íntegramente las acciones representativas del aumento de capital, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 181 de la Ley de Compañías, el representante legal de la sociedad deberá publicar, en uno de los periódicos de más amplia circulación en el domicilio principal de ella, un aviso con el que invite a sus accionistas a suscribir acciones, a prorrata de las que tuvieren, dentro de los 30 días posteriores a la fecha de publicación de tal aviso. Es obligación del representante legal de la compañía notificar el referido aviso a través de correo electrónico, a los socios o accionistas, en las direcciones que constan en el libro creado para el efecto, y conforme se dispone en el Reglamento sobre juntas generales de socios y accionistas de las compañías de responsabilidad limitada, en comandita por acciones y de economía mixta, respecto a la notificación de las convocatorias a junta general.

DEL CONTENIDO DEL AVISO.- Cuando la publicación del aviso sea procedente, éste se redactará en castellano y contendrá: 1. Un título que, con letras muy visibles, textualmente dirá. "AVISO PARA EL EJERCICIO DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE EN EL AUMENTO DE CAPITAL DE..." (aquí el nombre de la compañía). 2. La breve descripción de las bases del aumento, en función de estos datos mínimos: a) La indicación clara de que los socios o accionistas pueden ejercer, a prorrata de las participaciones sociales o acciones que tuvieren, el derecho de suscripción preferente, únicamente dentro de los treinta días siguientes a la fecha de publicación del aviso al que se refiere el presente artículo; b) El exacto importe del aumento de capital acordado por la junta, o la determinación de la cifra hasta la que podría ascender dicho incremento, según corresponda. Si se diere este segundo caso, en el aviso se hará constar que el representante legal de la compañía queda autorizado por la junta para fijar la cuantía exacta del aumento, dentro del límite máximo tentativo, una vez concluido el plazo de 30 días y cualquier otro u otros plazos adicionales, siempre que así lo haya resuelto la junta en la reunión en que acordó las bases del aumento de capital; c) El medio o medios de pago del aumento de capital; d) Siempre que sea pertinente, la determinación de si el aumento de capital va a pagarse de contado, es decir, en la fecha en que cada socio o accionista suscriba las participaciones o acciones a que tenga derecho; o, si el desembolso va efectuarse con arreglo al cronograma de pagos establecidos por la junta. Si éste fuera el caso, tal cronograma considerará necesariamente dos parámetros: que a la fecha en que el socio o accionista suscriba las participaciones o acciones que le correspondan, pague al menos el 50% o 25% de su valor nominal, respectivamente; y, que el plazo para el pago de la diferencia no exceda de un año o dos años, en su orden, contados desde la fecha de inscripción del aumento de capital en el Registro Mercantil; e) La fecha de emisión del aviso; y, f) El nombre, apellido y función del representante legal de la compañía por la que éste hiciere la publicación del aviso.

DEL CERTIFICADO DE PREFERENCIA.- El derecho preferente para la suscripción de acciones que trata el artículo 181 de la Ley de Compañías, podrá ser documentado en un certificado de preferencia, que podrá ser negociado libremente en bolsa de valores o fuera de ella.

DEL CONTENIDO DEL CERTIFICADO DE PREFERENCIA.- El certificado de preferencia se redactará en castellano y contendrá: 1. La indicación ostensible y clara de que se trata de un certificado de preferencia. 2. La fecha de emisión del certificado por parte de la compañía. 3. El nombre y domicilio principal de la compañía. 4. Cuando corresponda, la cifra representativa del capital autorizado, y, en todo caso, la del capital suscrito actual de la compañía y el número y clase de acciones en que éste se divide, así como el valor nominal de cada una de ellas. 5. El número de acciones y el monto al que asciende el derecho preferente del accionista. 6. La especificación de que se trata de un valor negociable. 7. El lugar y fecha de celebración de la junta general que acordó el aumento del capital suscrito, así como la cifra a la cual éste se elevará en virtud del aumento resuelto por dicha junta. 8. El medio o medios de pago del aumento de capital, según las bases acordadas por la junta para el efecto. 9. La fecha de cesión del certificado, si aquello se produjere, y las firmas de cedente y cesionario, en el mismo caso. 10. La fecha en que perderá validez, por haberse cumplido los 30 días posteriores a la publicación referida en el artículo 2 de este reglamento, plazo dentro del cual se puede ejercer el derecho representado en el certificado.

DE LA EMISIÓN DEL CERTIFICADO DE PREFERENCIA.- Es obligación del representante legal de la compañía que hubiere resuelto el aumento de capital suscrito poner a disposición de los accionistas que lo soliciten y consten inscritos en el libro de acciones y accionistas, los certificados de preferencia, dentro de los 15 días siguientes a la fecha en que la junta general haya acordado el aumento de capital. De acuerdo al requerimiento del accionista el representante legal, emitirá certificados de preferencia singulares o múltiples; se entiende por certificado singular, aquel que representa el derecho a suscribir una acción, y por certificado múltiple aquel que representa el derecho a suscribir dos o más acciones. Este último certificado, a pedido de cualquier accionista, puede canjearse con otros certificados múltiples de menor importe o con certificados singulares, o con unos y otros, en el número que proceda.

CESIÓN DEL CERTIFICADO DE PREFERENCIA.- Para que la cesión del certificado de preferencia surta efecto frente a la compañía y demás terceros, se comunicará dicho particular al representante legal de ella, ya sea mediante notas suscritas independientemente por cedente y cesionario, o por medio de nota conjunta firmada por los dos, o bien con la entrega del certificado en referencia, con la respectiva nota de cesión firmada por el accionista y la razón de su aceptación firmada por el cesionario, con lo cual el adquirente quedará facultado para suscribir acciones, en el porcentaje que le corresponda, dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha de publicación por la prensa del respectivo aviso, según dispone el artículo 181 de la Ley de Compañías.

PAGO EN NUMERARIO DEL AUMENTO DE CAPITAL, EN EL EJERCICIO DEL DERECHO DE PREFERENCIA.- Incumbe a la junta general de socios o accionistas, resolver la forma de pago de los aumentos de capital de la compañía; no obstante, el socio o accionista podrá pagar en numerario las participaciones o acciones que les corresponde en ejercicio de su derecho preferente, a fin de mantener su porcentaje de aportación social o accionarial, respectivamente. DISPOSICIÓN DEROGATORIA Deróguense las Resoluciones Nos. 99.1.1.3.0005 dictada el 2 de agosto de 1.999, publicada en el Registro Oficial 252 de 11 de agosto de 1.999 y 01. ICQ.019 dictada el 28 de diciembre de 2001, publicada en el Registro Oficial No. 494 de 15 de enero de 2002 . DISPOSICIÓN FINAL El presente reglamento entrará en vigencia a partir de su publicación en el Registro Oficial. Ha servido de base para esta codificación: Resolución No. 015, publicada en el Registro Oficial 371 de 10 de noviembre de 2014 .