REGLAMENTO PARA LA EMISIÓN DE ACCIONES PREFERIDAS

Acciones preferidas o privilegiadas son las que otorgan a su titular preferencias o ventajas en la distribución y pago de utilidades y en el reembolso del capital en caso de liquidación. Las preferencias o privilegios deberán estar expresamente establecidas en el contrato social y no podrán contradecir los principios que rigen a las sociedades anónimas.

El monto de las acciones preferidas no podrá exceder del 50% del capital social de la compañía. En el contrato social se podrá establecer que, en los casos de aumento del capital social, por emisión de acciones ordinarias, se incremente proporcionalmente el monto de las acciones preferidas.

El establecimiento de acciones preferidas puede pactarse en el contrato de constitución de las compañías o por modificaciones posteriores acordadas por la junta general.

Las acciones preferidas confieren todos los derechos establecidos por la ley, menos el derecho a voto, que sólo lo tendrán cuando la ley lo impone o en los casos en que el Contrato Social lo conceda expresamente pero sólo en los siguientes casos: cambio de objeto social, disolución anticipada y modificación de privilegios de las correspondientes acciones preferidas. En los casos en que las acciones preferidas no confieran derecho a voto, las mismas no se computarán para el cálculo del quórum respectivo, sea de instalación, de presencia o votación, en las Juntas Generales de Accionistas.

Son derechos de los accionistas propietarios de acciones preferidas: 1. Tener la calidad de socio, con las limitaciones previstas por la Ley y el estatuto; 2. Participar y recibir los beneficios sociales, en los términos previstos en el estatuto y en igualdad de condiciones con los accionistas de la misma clase y privilegios; 3. Integrar los órganos de administración y fiscalización, en la forma determinada por la Ley y el estatuto; 4. Solicitar a los administradores o comisarios que convoquen a juntas generales, cuando sus derechos sean incumplidos o menoscabados, y, en los casos previstos por la Ley, solicitar que los haga el Superintendente; 5. Gozar de preferencia en la suscripción de acciones del mismo tipo o especie; y, 6. Ejercer los derechos de oposición y de impugnación, en los casos señalados por la Ley y el estatuto.

La transferencia de acciones preferidas no está sujeta a limitación alguna. Se considerará válidamente realizada y surtirá todos sus efectos si se cumplen con los requisitos previstos por la Ley de Compañías para la transferencia de las acciones ordinarias.

En el contrato social o en sus reformas, podrá estipularse que las acciones preferidas puedan o deban convertirse en acciones ordinarias, determinando las condiciones, plazos, valor de conversión y demás términos a los que deberá sujetarse.

En los casos de suscripción mediante oferta pública, los administradores cumplirán con las normas previstas por la Ley de Compañías, Ley de Mercado de Valores y sus Reglamentos. SECCIÓN II DE LA CREACIÓN Y MODIFICACIÓN DE LAS ACCIONES PREFERIDAS

Cuando la emisión de acciones preferidas fueren creadas en la constitución de la compañía, la escritura pública debe expresar, además de los presupuestos previstos por el Art. 162 de la Ley de Compañías, la indicación clara de los privilegios que se conceden a los titulares de esta clase de acciones, sus condiciones, plazos y más estipulaciones.

Si la creación de acciones preferidas se hiciere durante la vida de la sociedad y el estatuto no contuviere disposiciones expresas al respecto, la Junta General que vaya a crearlas las establecerá y se constituirá, con las mayorías estatutarias o legales.

Los derechos conferidos a las acciones preferidas no podrán ser suprimidos ni modificados mediante reforma de los estatutos, salvo el consentimiento mayoritario de los accionistas preferidos. SECCIÓN III DE LA FORMA DE LOS TÍTULOS DE ACCIONES PREFERIDAS

Las acciones preferidas serán nominativas. Deberán representarse en libros talonarios con series diferentes de las ordinarias. En cada serie serán siempre de igual valor y conferirán derechos. Se registrarán en el Libro de Acciones y Accionistas de la Compañía.

Los títulos de acciones preferidas requerirán de las mismas declaraciones que la Ley exige para los títulos de las acciones ordinarias, con la constancia de su clase, serie, número, valor y el objeto de la o las preferencias o privilegios que gozan. SECCIÓN IV DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS

La distribución de dividendos entre las acciones preferidas, solo será lícito y obligatorio si provienen de utilidades líquidas y realizadas o de reservas expresas efectivas de libre disposición. Sin embargo, si las acciones se hubieren adquirido en oferta pública, se podrán entregar anticipos trimestrales o semestrales con cargo a resultados del mismo ejercicio.

En las compañías que hubieren emitido acciones preferidas, la Junta General que conozca de los balances generales anuales no podrá disponer de las utilidades sin que previamente hubiere cumplido con el pago de los dividendos preferidos. SECCIÓN V DERECHO PREFERENTE

En los casos de aumento de capital, el derecho preferente, garantizado por la Ley de Compañías, será ejercido por los propietarios de acciones del mismo tipo o clase.

Si la Junta General resolviere el aumento de capital mediante emisión de nuevas acciones ordinarias, los poseedores de acciones preferidas, no podrán ejercer el derecho preferente para suscribir acciones ordinarias. Si la Junta General resolviere el aumento de capital mediante emisión de acciones preferidas, los tenedores de esta clase de acciones gozarán de derecho preferente para suscribir las que se emitan en proporción a su participación. Tal derecho se ejercerá dentro del plazo de 30 días contados desde la resolución de la Junta General.

Cuando el aumento de capital, mediante emisión de nuevas acciones, se pague con reservas (legales o facultativas), reservas por revalorización de patrimonio o con valores existentes en la cuenta reexpresión monetaria, todos los propietarios de acciones ordinarias y preferidas, al amparo del derecho de atribución, recibirán acciones de la clase que posean, en proporción a las que les corresponda de acuerdo al número de sus acciones y de acuerdo a las normas estatutarias que regulen sus preferencias o privilegios. SECCIÓN VI CLASES DE PRIVILEGIOS

Los privilegios son: 1. Preferencias en la distribución de utilidades; y, 2. Preferencias en el reembolso del capital. 1. PREFERENCIAS EN LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

Sin que constituya una enunciación taxativa, las modalidades de preferencia, en la distribución de utilidades, que el contrato puede establecer, son: a) Dividendo simplemente prioritario. De las utilidades líquidas, las acciones preferidas ganarán el porcentaje determinado en el contrato sobre su valor nominal. Hecha la operación, se distribuirá igual porcentaje de utilidades entre las acciones ordinarias. La distribución será sucesiva y no simultánea. Si quedare un remanente de utilidades, éste se distribuirá entre las acciones ordinarias y preferidas, sin distinción ni preferencia. b) Dividendo preferente en un Porcentaje Determinado. De las utilidades líquidas, las acciones preferidas recibirán un dividendo preferente, en un porcentaje mayor de los dividendos que reciban las acciones ordinarias. No tendrán derecho a los excedentes de las utilidades. c) Dividendo Preferente hasta un Límite de Porcentaje. De las utilidades líquidas, las acciones preferidas ganan el importe de porcentaje hasta el límite previsto por el contrato. Hecha la operación, el remanente se distribuirá en dividendos iguales entre todas las acciones ordinarias y preferidas, sin distinción ni preferencia. d) Participación Adicional. Las acciones preferidas ganan dividendos iguales que las ordinarias, pero aumentadas en un porcentaje adicional o en una cantidad equivalente al doble, triple, mitad, tercio, etc. e) Dividendo Acumulable o Recuperable. Las acciones preferidas pueden gozar de un dividendo acumulativo o recuperable, cuando en un ejercicio económico no existan utilidades o éstas no alcancen a cubrir el dividendo conferido. El contrato puede establecer que el dividendo que ganen las acciones preferidas sean acumulables o recuperables con utilidades de ejercicios posteriores. 2 PREFERENCIAS EN EL REEMBOLSO DEL CAPITAL

El privilegio en el reparto del activo social, al liquidarse la compañía, debe constar expresamente en el contrato social. La omisión de precisar este privilegio hará que las acciones preferidas sean consideradas iguales que las ordinarias en la distribución del remanente.

Al liquidarse la compañía, entre los privilegios que se otorguen a las acciones preferidas pueden destacarse los siguientes: 1) Derechos de Reembolso Preferente. Las acciones preferidas se reembolsan en primer término, de acuerdo con su valor nominal. A continuación procederá el reembolso de las acciones ordinarias. Si aún resta activo repartible se distribuirá, sin ninguna distinción, por igual entre las dos clases de acciones. 2) Privilegios para ser Reembolsadas con una Prima Especial. El contrato puede prever que el valor nominal de las acciones preferidas sean reembolsadas con una prima especial y prioritaria. 3) Preferencia para Cobrar con Dividendo Acumulativo. Las acciones preferidas que gozan de dividendo acumulable de utilidades, que no hubieren sido satisfechas, oportunamente, tienen derecho a ser reembolsadas conjuntamente, su valor nominal con los dividendos atrasados que se adeuden, siempre que hubiere suficiente remanente.

Derógase el Reglamento para la Emisión de Acciones Preferidas, expedido mediante Resolución No. 95.1.6.1.003 del 24 de agosto de 1995, publicado en el Registro Oficial No. 774 de 5 de septiembre del mismo año. Nota: Artículo sustituido por Resolución de la Superintendencia de Compañías No. 14, publicada en Registro Oficial 220 de 22 de Diciembre de 1997 . Han servido de base para esta codificación: Resolución No. 0012, publicada en el Registro Oficial No. 148 de 9 de septiembre de 1997 Resolución No. 0014, publicada en el Registro Oficial No. 220 de 22 de diciembre de 1997 .