INSTRUCTIVO DEL PROCEDIMIENTO PARA EL CAMBIO DEL DOMICILIO SOCIAL DE UNA COMPAÑÍA EXTRANJERA AL TERRITORIO ECUATORIANO

OBJETO.- El objeto del presente instructivo es describir el procedimiento administrativo que deben de seguir las compañías constituidas y domiciliadas en el extranjero, siempre que la ley no lo prohíba, para formalizar el cambio de su domicilio social al Ecuador, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 419 A y 419 B de la Ley de Compañías.

EFECTOS DEL CAMBIO DE DOMICILIO AL ECUADOR.- Las compañías extranjeras que formalicen su domiciliación en el Ecuador, conservarán su personalidad jurídica, debiendo adecuar su pacto social y estatutos a la especie de compañía que decida asumir en el país. Para tales efectos, deberán demostrar la cancelación o extinción de la sociedad en el país de origen.

REGISTRO ELECTRÓNICO PREVIO.- De forma previa a la presentación de la correspondiente solicitud, la persona interesada realizará el proceso de reserva de denominación, a través del portal web institucional de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. El sistema de reserva de denominación, procederá a validar la denominación requerida contra la información de todas las denominaciones de compañías existentes y contra las reservas de denominaciones vigentes que hubiesen sido previamente solicitadas. Nota: Artículo sustituido por artículo 1 de Resolución de la Superintendencia de Compañías No. 2, publicada en Registro Oficial Suplemento 30 de 1 de mayo del 2025 .

SOLICITUD. REQUISITOS.- Para que una compañía constituida y con domicilio en el extranjero pueda establecer su domicilio en el territorio ecuatoriano deberá ingresar a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros una solicitud a la que se incluirá tres testimonios de una escritura pública otorgada en el Ecuador o ante cónsul ecuatoriano en el extranjero. Al otorgamiento de dicho instrumento público deberán comparecer el representante legal de la compañía extranjera, y los socios o accionistas, estos últimos por sí o por intermedio de apoderado, y agregar los siguientes documentos: 1. El acta de la Junta General de socios o accionistas o del órgano supremo de la sociedad extranjera en que expresamente se hayan aprobado los siguientes puntos: a. El traslado del domicilio social de la sociedad extranjera a territorio ecuatoriano y el cantón del Ecuador donde va a tener su domicilio principal; b. El estado de situación financiera; c. La forma societaria escogida conforme a la legislación ecuatoriana; d. La adecuación del pacto social y de los estatutos de la sociedad extranjera de conformidad con la especie de compañía seleccionada; e. El capital social con la expresión del número de participaciones o acciones en que estuviere dividido, su valor nominal, y la indicación del número de participaciones o acciones que corresponden a cada socio o accionista; f. La designación de la persona autorizada para realizar los trámites de domiciliación de la compañía extranjera en el Ecuador, para suscribir la minuta y escritura pública en el Ecuador o ante cónsul ecuatoriano en el extranjero que formalizará el acuerdo de cambio de domicilio y la reorganización de la sociedad, y para ejercer la representación legal de la compañía; y, g. La decisión de solicitar a la institución correspondiente en el país de origen la cancelación de la inscripción de la compañía. 2. El texto del estatuto conocido y aprobado por la junta general de socios o accionistas; y, 3. En caso de que la compañía tuviere como socios o accionistas sociedades extranjeras, se deberá agregar la certificación y lista mencionadas en los artículos 137, núm. 10, y 150, núm. 13, de la Ley de Compañías.

INGRESO, REGISTRO Y ASIGNACIÓN DEL TRÁMITE.- La solicitud se ingresará en el formato que establezca la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, y se le asignará un número de trámite a través del sistema. El trámite será direccionado al Director Nacional o Regional de Actos Societarios y Disolución, o al órgano competente en las intendencias regionales de compañías.

ANÁLISIS Y SEGUIMIENTO.- Los Directores Nacional y Regional de Actos Societarios y Disolución, o el órgano que hiciere sus veces en las demás intendencias regionales de compañías, serán los encargados de efectuar el análisis jurídico del acto societario y de dar seguimiento al trámite. En caso de existir observaciones jurídicas, se notificará electrónicamente al usuario, dejando constancia en el sistema de control y seguimiento de trámites. Dichos órganos emitirán el informe jurídico y elaborarán el proyecto de resolución, que será enviado al Intendente Nacional de Compañías o al respectivo Intendente Regional para su aprobación y suscripción.

RESOLUCIÓN.- En la resolución aprobatoria se ordenará: 1. Aprobar la escritura pública de cambio de domicilio de la sociedad extranjera al territorio ecuatoriano; 2. Aprobar la forma societaria elegida, el pacto social y los estatutos; 3. Aprobar la denominación social de la compañía; 4. Disponer al Registrador Mercantil con jurisdicción en la circunscripción territorial del Ecuador donde tendrá su domicilio la compañía, la inscripción de la escritura pública que se aprueba junto con la resolución; 5. Disponer a la Notaría en donde se otorgó la escritura pública que se aprueba, la anotación del contenido de la resolución al margen de la respectiva matriz; 6. Disponer la publicación de un extracto de la resolución en el portal web institucional; 7. Disponer a la persona interesada que dentro del término de treinta días presente el certificado de cancelación o extinción de la sociedad extranjera emitido por la autoridad competente del país de origen, apostillado o autenticado por cónsul ecuatoriano. En caso de que el referido certificado fuere en idioma extranjero, previamente deberá ser traducido al español. La fecha en que se disponga la cancelación o extinción de la inscripción registral de la sociedad extranjera será obligatoriamente posterior a la fecha de la resolución referida en este artículo; y, 8. Notificar la resolución a la persona interesada. Nota: Artículo sustituido por artículo 2 de Resolución de la Superintendencia de Compañías No. 2, publicada en Registro Oficial Suplemento 30 de 1 de mayo del 2025 .

DEL REGISTRO DE SOCIEDADES.- Una vez notificada la inscripción de la escritura de domiciliación en el Ecuador y reorganización de la compañía en el Registro Mercantil, se comunicará a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros para que a través del sistema se asigne un número de expediente a la compañía, y se notifique al Servicio de Rentas Internas a fin de que dicha institución genere el número de Registro Único de Contribuyentes. Emitido el RUC, se pondrá en conocimiento de la Superintendencia para que Registro de Sociedades incorpore a la base de datos la información recibida, y notifique la finalización del trámite.

CERTIFICADO DE CANCELACIÓN.- El término previsto en el penúltimo numeral del artículo 7 podrá ser prorrogado por el Intendente Nacional o Regional de Compañías, previa solicitud de la compañía. En caso de falta de presentación del certificado de cancelación o extinción de la inscripción registral de la compañía extranjera en el país de origen, o si el certificado presentado tuviere fecha anterior a la fecha en que fuere emitida la resolución referida en el artículo 7 de este instructivo, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros resolverá la extinción de dicha resolución y dispondrá al Registrador Mercantil la cancelación de la inscripción. En todo caso, la parte interesada podrá realizar los trámites para la constitución de una nueva compañía en el Ecuador.

CONTROL.- A efectos de ejercer el control por parte de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, y sin perjuicio de las demás atribuciones que comprenden esta competencia, la compañía deberá presentar en línea los documentos aplicables que justifiquen la correcta integración del capital social; siendo estos, el estado de situación financiera inicial, el comprobante de depósito y asiento de diario en la modalidad prevista para el efecto; documentación que debe presentarse en el plazo de 30 días posteriores a la inscripción de la escritura pública de domiciliación en el Ecuador y reorganización de la compañía en el Registro Mercantil, bajo pena de aplicarse sanciones pecuniarias o adecuarse a las causales de intervención o cancelación de inscripción en el Registro Mercantil, contempladas en la Ley de Compañías, en caso de renuencia. DISPOSICIÓN GENERAL PRIMERA En caso de que una compañía, que resolviere cambiar su domicilio social al Ecuador tuviere una sucursal en el país, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros dispondrá la cancelación del permiso de operación concedido a la compañía extranjera al tiempo de aprobar el cambio de domicilio al Ecuador. La compañía extranjera nacionalizada se hará responsable de las obligaciones adquiridas con anterioridad por la sucursal cuyo permiso de operación se haya cancelado. DISPOSICIÓN TRANSITORIA PRIMERA Dentro del plazo de 30 días contado a partir de la publicación de este instructivo, la Intendencia Nacional de Planificación, Tecnología y Desarrollo realizará los ajustes al sistema informático y al portal web institucional, así como las gestiones interinstitucionales necesarias para viabilizar el procedimiento administrativo descrito en este instrumento. Hasta que los ajustes referidos se encuentren implementados, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros recibirá de forma física la información de las compañías extranjeras que tramitaren el cambio de su domicilio social al Ecuador y registrará la denominación agregando la sigla CEN. DISPOSICIONES FINALES De la ejecución de este instructivo encárguense la Intendencia Nacional de Compañías y la Intendencia Nacional de Planificación, Tecnología y Desarrollo. Este instructivo entrará en vigencia a partir de su publicación en el Registro Oficial. Ha servido de base para esta codificación: Resolución No. 0003, publicada en el Registro Oficial Suplemento No. 179 de 09 de febrero de 2018 .